中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則
本新聞發(fā)表于：2006-12-29
【標 題】 中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則（修正）
【分 類】 綜合規(guī)定
【時 效 性】 有效
【頒布時間】 2001.04.12
【實施時間】 2001.04.12
【發(fā)布部門】 國務院
中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則
國務院第301號令
（１９９０年１０月２８日國務院批準 １９９０年１２月１２日對外經濟貿易部發(fā)布根據２００１年４月１２日《國務院關于修改〈中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則〉的決定》修訂）
第一章 總則
根據《中華人民共和國外資企業(yè)法》的規(guī)定，制定本實施細則。
外資企業(yè)受中國法律的管轄和保護。
外資企業(yè)在中國境內從事經營活動，必須遵守中國的法律、法規(guī)，不得損害中國的社會公共利益。
設立外資企業(yè)，必須有利于中國國民經濟的發(fā)展，能夠取得顯著的經濟效益。國家鼓勵外資企業(yè)采用先進技術和設備，從事新產品開發(fā)，實現(xiàn)產品升級換代，節(jié)約能源和原材料，并鼓勵舉辦產品出口的外資企業(yè)。
禁止或者限制設立外資企業(yè)的行業(yè)，按照國家指導外商投資方向的規(guī)定及外商投資產業(yè)指導目錄執(zhí)行。
申請設立外資企業(yè)，有下列情況之一的，不予批準：
（一）有損中國主權或者社會公共利益的；
（二）危及中國國家安全的；
（三）違反中國法律、法規(guī)的；
（四）不符合中國國民經濟發(fā)展要求的；
（五）可能造成環(huán)境污染的。
外資企業(yè)在批準的經營范圍內，自主經營管理，不受干涉。
第二章 設立程序
設立外資企業(yè)的申請，由中華人民共和國對外貿易經濟合作部（以下簡稱對外貿易經濟合作部）審查批準后，發(fā)給批準證書。
設立外資企業(yè)的申請屬于下列情形的，國務院授權省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市、經濟特區(qū)人民政府審查批準后，發(fā)給批準證書：
（一）投資總額在國務院規(guī)定的投資審批權限以內的；
（二）不需要國家調撥原材料，不影響能源、交通運輸、外貿出口配額等全國綜合平衡的。
省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市、經濟特區(qū)人民政府在國務院授權范圍內批準設立外資企業(yè)，應當在批準后１５天內報對外貿易經濟合作部備案（對外貿易經濟合作部和省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市、經濟特區(qū)人民政府，以下統(tǒng)稱審批機關）。
申請設立的外資企業(yè)，其產品涉及出口許可證、出口配額、進口許可證或者屬于國家限制進口的，應當依照有關管理權限事先征得對外經濟貿易主管部門的同意。
外國投資者在提出設立外資企業(yè)的申請前，應當就下列事項向擬設立外資企業(yè)所在地的縣 級或者縣級以上地方人民政府提交報告。報告內容包括：設立外資企業(yè)的宗旨；經營范圍、規(guī)模；生產產品；使用的技術設備；用地面積及要求；需要用水、電、 煤、煤氣或者其他能源的條件及數(shù)量；對公共設施的要求等。
縣級或者縣級以上地方人民政府應當在收到外國投資者提交的報告之日起３０天內以書面形式答復外國投資者。
外國投資者設立外資企業(yè)，應當通過擬設立外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府向審批機關提出申請，并報送下列文件：
（一）設立外資企業(yè)申請書；
（二）可行性研究報告；
（三）外資企業(yè)章程；
（四）外資企業(yè)法定代表人（或者董事會人選）名單；
（五）外國投資者的法律證明文件和資信證明文件；
（六）擬設立外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府的書面答復；
（七）需要進口的物資清單；
（八）其他需要報送的文件。
前款（一）、（三）項文件必須用中文書寫；（二）、（四）、（五）項文件可以用外文書寫，但應當附中文譯文。
兩個或者兩個以上外國投資者共同申請設立外資企業(yè)，應當將其簽訂的合同副本報送審批機關備案。
審批機關應當在收到申請設立外資企業(yè)的全部文件之日起９０天內決定批準或者不批準。審批機關如果發(fā)現(xiàn)上述文件不齊備或者有不當之處，可以要求限期補報或者修改。
設立外資企業(yè)的申請經審批機關批準后，外國投資者應當在收到批準證書之日起３０天內向工商行政管理機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。外資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為該企業(yè)成立日期。
外國投資者在收到批準證書之日起滿３０天未向工商行政管理機關申請登記的，外資企業(yè)批準證書自動失效。
外資企業(yè)應當在企業(yè)成立之日起３０天內向稅務機關辦理稅務登記。
外國投資者可以委托中國的外商投資企業(yè)服務機構或者其他經濟組織代為辦理本實施細則第八條、第九條第一款和第十條規(guī)定事宜，但須簽訂委托合同。
設立外資企業(yè)的申請書應當包括下列內容：
（一）外國投資者的姓名或者名稱、住所、注冊地和法定代表人的姓名、國籍、職務；
（二）擬設立外資企業(yè)的名稱、住所；
（三）經營范圍、產品品種和生產規(guī)模；
（四）擬設立外資企業(yè)的投資總額、注冊資本、資金來源、出資方式和期限；
（五）擬設立外資企業(yè)的組織形式和機構、法定代表人；
（六）采用的主要生產設備及其新舊程度、生產技術、工藝水平及其來源；
（七）產品的銷售方向、地區(qū)和銷售渠道、方式；
（八）外匯資金的收支安排；
（九）有關機構設置和人員編制，職工的招用、培訓、工資、福利、保險、勞動保護等事項的安排；
（十）可能造成環(huán)境污染的程度和解決措施；
（十一）場地選擇和用地面積；
（十二）基本建設和生產經營所需資金、能源、原材料及其解決辦法；
（十三）項目實施的進度計劃；
（十四）擬設立外資企業(yè)的經營期限。
外資企業(yè)的章程應當包括下列內容：
（一）名稱及住所；
（二）宗旨、經營范圍；
（三）投資總額、注冊資本、出資期限；
（四）組織形式；
（五）內部組織機構及其職權和議事規(guī)則，法定代表人以及總經理、總工程師、總會計師等人員的職責、權限；
（六）財務、會計及審計的原則和制度；
（七）勞動管理；
（八）經營期限、終止及清算；
（九）章程的修改程序。
外資企業(yè)的章程經審批機關批準后生效，修改時同。
外資企業(yè)的分立、合并或者由于其他原因導致資本發(fā)生重大變動，須經審批機關批準，并應當聘請中國的注冊會計師驗證和出具驗資報告；經審批機關批準后，向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。
第三章 組織形式與注冊資本
外資企業(yè)的組織形式為有限責任公司。經批準也可以為其他責任形式。
外資企業(yè)為有限責任公司的，外國投資者對企業(yè)的責任以其認繳的出資額為限。
外資企業(yè)為其他責任形式的，外國投資者對企業(yè)的責任適用中國法律、法規(guī)的規(guī)定。
外資企業(yè)的投資總額，是指開辦外資企業(yè)所需資金總額，即按其生產規(guī)模需要投入的基本建設資金和生產流動資金的總和。
外資企業(yè)的注冊資本，是指為設立外資企業(yè)在工商行政管理機關登記的資本總額，即外國投資者認繳的全部出資額。
外資企業(yè)的注冊資本要與其經營規(guī)模相適應，注冊資本與投資總額的比例應當符合中國有關規(guī)定。
外資企業(yè)在經營期內不得減少其注冊資本。但是，因投資總額和生產經營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經審批機關批準。
外資企業(yè)注冊資本的增加、轉讓，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。
外資企業(yè)將其財產或者權益對外抵押、轉讓，須經審批機關批準并向工商行政管理機關備案。
外資企業(yè)的法定代表人是依照其章程規(guī)定，代表外資企業(yè)行使職權的負責人。
法定代表人無法履行其職權時，應當以書面形式委托代理人，代其行使職權。
第四章 出資方式與期限
外國投資者可以用可自由兌換的外幣出資，也可以用機器設備、工業(yè)產權、專有技術等作價出資。
經審批機關批準，外國投資者也可以用其從中國境內舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。
外國投資者以機器設備作價出資的，該機器設備應當是外資企業(yè)生產所必需的設備。
該機器設備的作價不得高于同類機器設備當時的國際市場正常價格。
對作價出資的機器設備，應當列出詳細的作價出資清單，包括名稱、種類、數(shù)量、作價等，作為設立外資企業(yè)申請書的附件一并報送審批機關。
外國投資者以工業(yè)產權、專有技術作價出資的，該工業(yè)產權、專有技術應當為外國投資者所有。
該工業(yè)產權、專有技術的作價應當與國際上通常的作價原則相一致，其作價金額不得超過外資企業(yè)注冊資本的２０％。
對作價出資的工業(yè)產權、專有技術，應當備有詳細資料，包括所有權證書的復制件，有效狀況及其技術性能、實用價值，作價的計算根據和標準等，作為設立外資企業(yè)申請書的附件一并報送審批機關。
作價出資的機器設備運抵中國口岸時，外資企業(yè)應當報請中國的商檢機構進行檢驗，由該商檢機構出具檢驗報告。
作價出資的機器設備的品種、質量和數(shù)量與外國投資者報送審批機關的作價出資清單列出的機器設備的品種、質量和數(shù)量不符的，審批機關有權要求外國投資者限期改正。
作價出資的工業(yè)產權、專有技術實施后，審批機關有權進行檢查。該工業(yè)產權、專有技術與外國投資者原提供的資料不符的，審批機關有權要求外國投資者限期改正。
外國投資者繳付出資的期限應當在設立外資企業(yè)申請書和外資企業(yè)章程中載明。外國投資者可以分期繳付出資，但最后一期出資應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起３年內繳清。其中第一期出資不得少于外國投資者認繳出資額的１５％，并應當在外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起９０天內繳清。
外國投資者未能在前款規(guī)定的期限內繳付第一期出資的，外資企業(yè)批準證書即自動失效。外資企業(yè)應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照；不辦理注銷登記手續(xù)和繳銷營業(yè)執(zhí)照的，由工商行政管理機關吊銷其營業(yè)執(zhí)照，并予以公告。
第一期出資后的其他各期的出資，外國投資者應當如期繳付。無正當理由逾期３０天不出資的，依照本實施細則第三十條第二款的規(guī)定處理。
外國投資者有正當理由要求延期出資的，應當經審批機關同意，并報工商行政管理機關備案。
外國投資者繳付每期出資后，外資企業(yè)應當聘請中國的注冊會計師驗證，并出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。
第五章 用地及其費用
外資企業(yè)的用地，由外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府根據本地區(qū)的情況審核后，予以安排。
外資企業(yè)應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起３０天內，持批準證書和營業(yè)執(zhí)照到外資企業(yè)所在地縣級或者縣級以上地方人民政府的土地管理部門辦理土地使用手續(xù)，領取土地證書。
土地證書為外資企業(yè)使用土地的法律憑證。外資企業(yè)在經營期限內未經批準，其土地使用權不得轉讓。
外資企業(yè)在領取土地證書時，應當向其所在地土地管理部門繳納土地使用費。
外資企業(yè)使用經過開發(fā)的土地，應當繳付土地開發(fā)費。
前款所指土地開發(fā)費包括征地拆遷安置費用和為外資企業(yè)配套的基礎設施建設費用。土地開發(fā)費可由土地開發(fā)單位一次性計收或者分年計收。
外資企業(yè)使用未經開發(fā)的土地，可以自行開發(fā)或者委托中國有關單位開發(fā)?；A設施的建設，應當由外資企業(yè)所在地縣級或者縣級以上地方人民政府統(tǒng)一安排。
外資企業(yè)的土地使用費和土地開發(fā)費的計收標準，依照中國有關規(guī)定辦理。
外資企業(yè)的土地使用年限，與經批準的該外資企業(yè)的經營期限相同。
外資企業(yè)除依照本章規(guī)定取得土地使用權外，還可以依照中國其他法規(guī)的規(guī)定取得土地使用權。
第六章 購買與銷售
外資企業(yè)有權自行決定購買本企業(yè)自用的機器設備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等（以下統(tǒng)稱“物資”）。
外資企業(yè)在中國購買物資，在同等條件下，享受與中國企業(yè)同等的待遇。
外資企業(yè)可以在中國市場銷售其產品。國家鼓勵外資企業(yè)出口其生產的產品。
外資企業(yè)有權自行出口本企業(yè)生產的產品，也可以委托中國的外貿公司代銷或者委托中國境外的公司代銷。
外資企業(yè)可以自行在中國銷售本企業(yè)生產的產品，也可以委托商業(yè)機構代銷其產品。
外國投資者作為出資的機器設備，依照中國規(guī)定需要領取進口許可證的，外資企業(yè)憑批準的該企業(yè)進口設備和物資清單直接或者委托代理機構向發(fā)證機關申領進口許可證。
外資企業(yè)在批準經營范圍內，進口本企業(yè)自用并為生產所需的物資，依照中國規(guī)定需要領取進口許可證的，應當編制年度進口計劃，每半年向發(fā)證機關申領一次。
外資企業(yè)出口產品，依照中國規(guī)定需要領取出口許可證的，應當編制年度出口計劃，每半年向發(fā)證機關申領一次。
外資企業(yè)進口的物資以及技術勞務的價格不得高于當時的國際市場同類物資以及技術勞務 的正常價格。外資企業(yè)的出口產品價格，由外資企業(yè)參照當時的國際市場價格自行確定，但不得低于合理的出口價格。用高價進口、低價出口等方式逃避稅收的，稅 務機關有權根據稅法規(guī)定，追究其法律責任。
外資企業(yè)應當依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。
第七章 稅務
外資企業(yè)應當依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定，繳納稅款。
外資企業(yè)的職工應當依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定，繳納個人所得稅。
外資企業(yè)進口下列物資，依照中國稅法的有關規(guī)定減稅、免稅：
（一）外國投資者作為出資的機器設備、零部件、建設用建筑材料以及安裝、加固機器所需材料；
（二）外資企業(yè)以投資總額內的資金進口本企業(yè)生產所需的自用機器設備、零部件、生產用交通運輸工具以及生產管理設備；
（三）外資企業(yè)為生產出口產品而進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。
前款所述的進口物資，經批準在中國境內轉賣或者轉用于生產在中國境內銷售的產品，應當依照中國稅法納稅或者補稅。
外資企業(yè)生產的出口產品，除中國限制出口的以外，依照中國稅法的有關規(guī)定減稅、免稅或者退稅。
第八章 外匯管理
外資企業(yè)的外匯事宜，應當依照中國有關外匯管理的法規(guī)辦理。
外資企業(yè)憑工商行政管理機關發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照，在中國境內可以經營外匯業(yè)務的銀行開立賬戶，由開戶銀行監(jiān)督收付。
外資企業(yè)的外匯收入，應當存入其開戶銀行的外匯賬戶；外匯支出，應當從其外匯賬戶中支付。
外資企業(yè)因生產和經營需要在中國境外的銀行開立外匯賬戶，須經中國外匯管理機關批準，并依照中國外匯管理機關的規(guī)定定期報告外匯收付情況和提供銀行對賬單。
外資企業(yè)中的外籍職工和港澳臺職工的工資和其他正當?shù)耐鈪R收益，依照中國稅法納稅后，可以自由匯出。
第九章 財務會計
外資企業(yè)應當依照中國法律、法規(guī)和財政機關的規(guī)定，建立財務會計制度并報其所在地財政、稅務機關備案。
外資企業(yè)的會計年度自公歷年的１月１日起至１２月３１日止。
外資企業(yè)依照中國稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤，應當提取儲備基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的１０％，當累計提取金額達到注冊資本的５０％時，可以不再提取。職工獎勵及福利基金的提取比例由外資企業(yè)自行確定。
外資企業(yè)以往會計年度的虧損未彌補前，不得分配利潤；以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。
外資企業(yè)的自制會計憑證、會計賬簿和會計報表，應當用中文書寫；用外文書寫的，應當加注中文。
外資企業(yè)應當獨立核算。
外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應當依照中國財政、稅務機關的規(guī)定編制。以外幣編報會計報表的，應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。
外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應當聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。
第二款和第三款規(guī)定的外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，連同中國的注冊會計師出具的報告，應當在規(guī)定的時間內報送財政、稅務機關，并報審批機關和工商行政管理機關備案。
外國投資者可以聘請中國或者外國的會計人員查閱外資企業(yè)賬簿，費用由外國投資者承擔。
外資企業(yè)應當向財政、稅務機關報送年度資產負債表和損益表，并報審批機關和工商行政管理機關備案。
外資企業(yè)應當在企業(yè)所在地設置會計賬簿，并接受財政、稅務機關的監(jiān)督。
違反前款規(guī)定的，財政、稅務機關可以處以罰款，工商行政管理機關可以責令停止營業(yè)或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。
第十章 職 工
外資企業(yè)在中國境內雇用職工，企業(yè)和職工雙方應當依照中國的法律、法規(guī)簽訂勞動合同。合同中應當訂明雇用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險等事項。
外資企業(yè)不得雇用童工。
外資企業(yè)應當負責職工的業(yè)務、技術培訓，建立考核制度，使職工在生產、管理技能方面能夠適應企業(yè)的生產與發(fā)展需要。
第十一章 工 會
外資企業(yè)的職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。
外資企業(yè)工會是職工利益的代表，有權代表職工同本企業(yè)簽訂勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。
外資企業(yè)工會的基本任務是：依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業(yè)務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業(yè)的各項經濟任務。
外資企業(yè)研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權列席會議。外資企業(yè)應當聽取工會的意見，取得工會的合作。
外資企業(yè)應當積極支持本企業(yè)工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工 會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。外資企業(yè)每月按照企業(yè)職工實發(fā)工資總額的２％撥交工會經費，由本企業(yè)工 會依照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。
第十二章 期限、終止與清算
外資企業(yè)的經營期限，根據不同行業(yè)和企業(yè)的具體情況，由外國投資者在設立外資企業(yè)的申請書中擬訂，經審批機關批準。
外資企業(yè)的經營期限，從其營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
外資企業(yè)經營期滿需要延長經營期限的，應當在距經營期滿１８０天前向審批機關報送延長經營期限的申請書。審批機關應當在收到申請書之日起３０天內決定批準或者不批準。
外資企業(yè)經批準延長經營期限的，應當自收到批準延長期限文件之日起３０天內，向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。
外資企業(yè)有下列情形之一的，應予終止：
（一）經營期限屆滿；
（二）經營不善，嚴重虧損，外國投資者決定解散；
（三）因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營；
（四）破產；
（五）違反中國法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷；
（六）外資企業(yè)章程規(guī)定的其他解散事由已經出現(xiàn)。
外資企業(yè)如存在前款第（二）、（三）、（四）項所列情形，應當自行提交終止申請書，報審批機關核準。審批機關作出核準的日期為企業(yè)的終止日期。
外資企業(yè)依照本實施細則第七十二條第（一）、（二）、（三）、（六）項的規(guī)定終止的，應當在終止之日起１５天內對外公告并通知債權人，并在終止公告發(fā)出之日起１５天內，提出清算程序、原則和清算委員會人選，報審批機關審核后進行清算。
清算委員會應當由外資企業(yè)的法定代表人、債權人代表以及有關主管機關的代表組成，并聘請中國的注冊會計師、律師等參加。
清算費用從外資企業(yè)現(xiàn)存財產中優(yōu)先支付。
清算委員會行使下列職權：
（一）召集債權人會議；
（二）接管并清理企業(yè)財產，編制資產負債表和財產目錄；
（三）提出財產作價和計算依據；
（四）制定清算方案；
（五）收回債權和清償債務；
（六）追回股東應繳而未繳的款項；
（七）分配剩余財產；
（八）代表外資企業(yè)起訴和應訴。
外資企業(yè)在清算結束之前，外國投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理企業(yè)的財產。
外資企業(yè)清算結束，其資產凈額和剩余財產超過注冊資本的部分視同利潤，應當依照中國稅法繳納所得稅。
外資企業(yè)清算結束，應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。
外資企業(yè)清算處理財產時，在同等條件下，中國的企業(yè)或者其他經濟組織有優(yōu)先購買權。
外資企業(yè)依照本實施細則第七十二條第（四）項的規(guī)定終止的，參照中國有關法律、法規(guī)進行清算。
外資企業(yè)依照本實施細則第七十二條第（五）項的規(guī)定終止的，依照中國有關規(guī)定進行清算。
第十三章 附 則
外資企業(yè)的各項保險，應當向中國境內的保險公司投保。
外資企業(yè)與其他公司、企業(yè)或者經濟組織以及個人簽訂合同，適用《中華人民共和國合同法》。 第八十二條 香港、澳門、臺灣地區(qū)的公司、企業(yè)和其他經濟組織或者個人以及在國外居住的中國公民在大陸設立全部資本為其所有的企業(yè)，參照本實施細則辦理。
外資企業(yè)中的外籍職工和港澳臺職工可帶進合理自用的交通工具和生活物品，并依照中國規(guī)定辦理進口手續(xù)。
本實施細則自公布之日起施行。
本新聞發(fā)表于：2006-12-29
【標 題】 中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則（修正）
【分 類】 綜合規(guī)定
【時 效 性】 有效
【頒布時間】 2001.04.12
【實施時間】 2001.04.12
【發(fā)布部門】 國務院
中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則
國務院第301號令
（１９９０年１０月２８日國務院批準 １９９０年１２月１２日對外經濟貿易部發(fā)布根據２００１年４月１２日《國務院關于修改〈中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則〉的決定》修訂）
第一章 總則
根據《中華人民共和國外資企業(yè)法》的規(guī)定，制定本實施細則。
外資企業(yè)受中國法律的管轄和保護。
外資企業(yè)在中國境內從事經營活動，必須遵守中國的法律、法規(guī)，不得損害中國的社會公共利益。
設立外資企業(yè)，必須有利于中國國民經濟的發(fā)展，能夠取得顯著的經濟效益。國家鼓勵外資企業(yè)采用先進技術和設備，從事新產品開發(fā)，實現(xiàn)產品升級換代，節(jié)約能源和原材料，并鼓勵舉辦產品出口的外資企業(yè)。
禁止或者限制設立外資企業(yè)的行業(yè)，按照國家指導外商投資方向的規(guī)定及外商投資產業(yè)指導目錄執(zhí)行。
申請設立外資企業(yè)，有下列情況之一的，不予批準：
（一）有損中國主權或者社會公共利益的；
（二）危及中國國家安全的；
（三）違反中國法律、法規(guī)的；
（四）不符合中國國民經濟發(fā)展要求的；
（五）可能造成環(huán)境污染的。
外資企業(yè)在批準的經營范圍內，自主經營管理，不受干涉。
第二章 設立程序
設立外資企業(yè)的申請，由中華人民共和國對外貿易經濟合作部（以下簡稱對外貿易經濟合作部）審查批準后，發(fā)給批準證書。
設立外資企業(yè)的申請屬于下列情形的，國務院授權省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市、經濟特區(qū)人民政府審查批準后，發(fā)給批準證書：
（一）投資總額在國務院規(guī)定的投資審批權限以內的；
（二）不需要國家調撥原材料，不影響能源、交通運輸、外貿出口配額等全國綜合平衡的。
省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市、經濟特區(qū)人民政府在國務院授權范圍內批準設立外資企業(yè)，應當在批準后１５天內報對外貿易經濟合作部備案（對外貿易經濟合作部和省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市、經濟特區(qū)人民政府，以下統(tǒng)稱審批機關）。
申請設立的外資企業(yè)，其產品涉及出口許可證、出口配額、進口許可證或者屬于國家限制進口的，應當依照有關管理權限事先征得對外經濟貿易主管部門的同意。
外國投資者在提出設立外資企業(yè)的申請前，應當就下列事項向擬設立外資企業(yè)所在地的縣 級或者縣級以上地方人民政府提交報告。報告內容包括：設立外資企業(yè)的宗旨；經營范圍、規(guī)模；生產產品；使用的技術設備；用地面積及要求；需要用水、電、 煤、煤氣或者其他能源的條件及數(shù)量；對公共設施的要求等。
縣級或者縣級以上地方人民政府應當在收到外國投資者提交的報告之日起３０天內以書面形式答復外國投資者。
外國投資者設立外資企業(yè)，應當通過擬設立外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府向審批機關提出申請，并報送下列文件：
（一）設立外資企業(yè)申請書；
（二）可行性研究報告；
（三）外資企業(yè)章程；
（四）外資企業(yè)法定代表人（或者董事會人選）名單；
（五）外國投資者的法律證明文件和資信證明文件；
（六）擬設立外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府的書面答復；
（七）需要進口的物資清單；
（八）其他需要報送的文件。
前款（一）、（三）項文件必須用中文書寫；（二）、（四）、（五）項文件可以用外文書寫，但應當附中文譯文。
兩個或者兩個以上外國投資者共同申請設立外資企業(yè)，應當將其簽訂的合同副本報送審批機關備案。
審批機關應當在收到申請設立外資企業(yè)的全部文件之日起９０天內決定批準或者不批準。審批機關如果發(fā)現(xiàn)上述文件不齊備或者有不當之處，可以要求限期補報或者修改。
設立外資企業(yè)的申請經審批機關批準后，外國投資者應當在收到批準證書之日起３０天內向工商行政管理機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。外資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為該企業(yè)成立日期。
外國投資者在收到批準證書之日起滿３０天未向工商行政管理機關申請登記的，外資企業(yè)批準證書自動失效。
外資企業(yè)應當在企業(yè)成立之日起３０天內向稅務機關辦理稅務登記。
外國投資者可以委托中國的外商投資企業(yè)服務機構或者其他經濟組織代為辦理本實施細則第八條、第九條第一款和第十條規(guī)定事宜，但須簽訂委托合同。
設立外資企業(yè)的申請書應當包括下列內容：
（一）外國投資者的姓名或者名稱、住所、注冊地和法定代表人的姓名、國籍、職務；
（二）擬設立外資企業(yè)的名稱、住所；
（三）經營范圍、產品品種和生產規(guī)模；
（四）擬設立外資企業(yè)的投資總額、注冊資本、資金來源、出資方式和期限；
（五）擬設立外資企業(yè)的組織形式和機構、法定代表人；
（六）采用的主要生產設備及其新舊程度、生產技術、工藝水平及其來源；
（七）產品的銷售方向、地區(qū)和銷售渠道、方式；
（八）外匯資金的收支安排；
（九）有關機構設置和人員編制，職工的招用、培訓、工資、福利、保險、勞動保護等事項的安排；
（十）可能造成環(huán)境污染的程度和解決措施；
（十一）場地選擇和用地面積；
（十二）基本建設和生產經營所需資金、能源、原材料及其解決辦法；
（十三）項目實施的進度計劃；
（十四）擬設立外資企業(yè)的經營期限。
外資企業(yè)的章程應當包括下列內容：
（一）名稱及住所；
（二）宗旨、經營范圍；
（三）投資總額、注冊資本、出資期限；
（四）組織形式；
（五）內部組織機構及其職權和議事規(guī)則，法定代表人以及總經理、總工程師、總會計師等人員的職責、權限；
（六）財務、會計及審計的原則和制度；
（七）勞動管理；
（八）經營期限、終止及清算；
（九）章程的修改程序。
外資企業(yè)的章程經審批機關批準后生效，修改時同。
外資企業(yè)的分立、合并或者由于其他原因導致資本發(fā)生重大變動，須經審批機關批準，并應當聘請中國的注冊會計師驗證和出具驗資報告；經審批機關批準后，向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。
第三章 組織形式與注冊資本
外資企業(yè)的組織形式為有限責任公司。經批準也可以為其他責任形式。
外資企業(yè)為有限責任公司的，外國投資者對企業(yè)的責任以其認繳的出資額為限。
外資企業(yè)為其他責任形式的，外國投資者對企業(yè)的責任適用中國法律、法規(guī)的規(guī)定。
外資企業(yè)的投資總額，是指開辦外資企業(yè)所需資金總額，即按其生產規(guī)模需要投入的基本建設資金和生產流動資金的總和。
外資企業(yè)的注冊資本，是指為設立外資企業(yè)在工商行政管理機關登記的資本總額，即外國投資者認繳的全部出資額。
外資企業(yè)的注冊資本要與其經營規(guī)模相適應，注冊資本與投資總額的比例應當符合中國有關規(guī)定。
外資企業(yè)在經營期內不得減少其注冊資本。但是，因投資總額和生產經營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經審批機關批準。
外資企業(yè)注冊資本的增加、轉讓，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。
外資企業(yè)將其財產或者權益對外抵押、轉讓，須經審批機關批準并向工商行政管理機關備案。
外資企業(yè)的法定代表人是依照其章程規(guī)定，代表外資企業(yè)行使職權的負責人。
法定代表人無法履行其職權時，應當以書面形式委托代理人，代其行使職權。
第四章 出資方式與期限
外國投資者可以用可自由兌換的外幣出資，也可以用機器設備、工業(yè)產權、專有技術等作價出資。
經審批機關批準，外國投資者也可以用其從中國境內舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。
外國投資者以機器設備作價出資的，該機器設備應當是外資企業(yè)生產所必需的設備。
該機器設備的作價不得高于同類機器設備當時的國際市場正常價格。
對作價出資的機器設備，應當列出詳細的作價出資清單，包括名稱、種類、數(shù)量、作價等，作為設立外資企業(yè)申請書的附件一并報送審批機關。
外國投資者以工業(yè)產權、專有技術作價出資的，該工業(yè)產權、專有技術應當為外國投資者所有。
該工業(yè)產權、專有技術的作價應當與國際上通常的作價原則相一致，其作價金額不得超過外資企業(yè)注冊資本的２０％。
對作價出資的工業(yè)產權、專有技術，應當備有詳細資料，包括所有權證書的復制件，有效狀況及其技術性能、實用價值，作價的計算根據和標準等，作為設立外資企業(yè)申請書的附件一并報送審批機關。
作價出資的機器設備運抵中國口岸時，外資企業(yè)應當報請中國的商檢機構進行檢驗，由該商檢機構出具檢驗報告。
作價出資的機器設備的品種、質量和數(shù)量與外國投資者報送審批機關的作價出資清單列出的機器設備的品種、質量和數(shù)量不符的，審批機關有權要求外國投資者限期改正。
作價出資的工業(yè)產權、專有技術實施后，審批機關有權進行檢查。該工業(yè)產權、專有技術與外國投資者原提供的資料不符的，審批機關有權要求外國投資者限期改正。
外國投資者繳付出資的期限應當在設立外資企業(yè)申請書和外資企業(yè)章程中載明。外國投資者可以分期繳付出資，但最后一期出資應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起３年內繳清。其中第一期出資不得少于外國投資者認繳出資額的１５％，并應當在外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起９０天內繳清。
外國投資者未能在前款規(guī)定的期限內繳付第一期出資的，外資企業(yè)批準證書即自動失效。外資企業(yè)應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照；不辦理注銷登記手續(xù)和繳銷營業(yè)執(zhí)照的，由工商行政管理機關吊銷其營業(yè)執(zhí)照，并予以公告。
第一期出資后的其他各期的出資，外國投資者應當如期繳付。無正當理由逾期３０天不出資的，依照本實施細則第三十條第二款的規(guī)定處理。
外國投資者有正當理由要求延期出資的，應當經審批機關同意，并報工商行政管理機關備案。
外國投資者繳付每期出資后，外資企業(yè)應當聘請中國的注冊會計師驗證，并出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。
第五章 用地及其費用
外資企業(yè)的用地，由外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府根據本地區(qū)的情況審核后，予以安排。
外資企業(yè)應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起３０天內，持批準證書和營業(yè)執(zhí)照到外資企業(yè)所在地縣級或者縣級以上地方人民政府的土地管理部門辦理土地使用手續(xù)，領取土地證書。
土地證書為外資企業(yè)使用土地的法律憑證。外資企業(yè)在經營期限內未經批準，其土地使用權不得轉讓。
外資企業(yè)在領取土地證書時，應當向其所在地土地管理部門繳納土地使用費。
外資企業(yè)使用經過開發(fā)的土地，應當繳付土地開發(fā)費。
前款所指土地開發(fā)費包括征地拆遷安置費用和為外資企業(yè)配套的基礎設施建設費用。土地開發(fā)費可由土地開發(fā)單位一次性計收或者分年計收。
外資企業(yè)使用未經開發(fā)的土地，可以自行開發(fā)或者委托中國有關單位開發(fā)?；A設施的建設，應當由外資企業(yè)所在地縣級或者縣級以上地方人民政府統(tǒng)一安排。
外資企業(yè)的土地使用費和土地開發(fā)費的計收標準，依照中國有關規(guī)定辦理。
外資企業(yè)的土地使用年限，與經批準的該外資企業(yè)的經營期限相同。
外資企業(yè)除依照本章規(guī)定取得土地使用權外，還可以依照中國其他法規(guī)的規(guī)定取得土地使用權。
第六章 購買與銷售
外資企業(yè)有權自行決定購買本企業(yè)自用的機器設備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等（以下統(tǒng)稱“物資”）。
外資企業(yè)在中國購買物資，在同等條件下，享受與中國企業(yè)同等的待遇。
外資企業(yè)可以在中國市場銷售其產品。國家鼓勵外資企業(yè)出口其生產的產品。
外資企業(yè)有權自行出口本企業(yè)生產的產品，也可以委托中國的外貿公司代銷或者委托中國境外的公司代銷。
外資企業(yè)可以自行在中國銷售本企業(yè)生產的產品，也可以委托商業(yè)機構代銷其產品。
外國投資者作為出資的機器設備，依照中國規(guī)定需要領取進口許可證的，外資企業(yè)憑批準的該企業(yè)進口設備和物資清單直接或者委托代理機構向發(fā)證機關申領進口許可證。
外資企業(yè)在批準經營范圍內，進口本企業(yè)自用并為生產所需的物資，依照中國規(guī)定需要領取進口許可證的，應當編制年度進口計劃，每半年向發(fā)證機關申領一次。
外資企業(yè)出口產品，依照中國規(guī)定需要領取出口許可證的，應當編制年度出口計劃，每半年向發(fā)證機關申領一次。
外資企業(yè)進口的物資以及技術勞務的價格不得高于當時的國際市場同類物資以及技術勞務 的正常價格。外資企業(yè)的出口產品價格，由外資企業(yè)參照當時的國際市場價格自行確定，但不得低于合理的出口價格。用高價進口、低價出口等方式逃避稅收的，稅 務機關有權根據稅法規(guī)定，追究其法律責任。
外資企業(yè)應當依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。
第七章 稅務
外資企業(yè)應當依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定，繳納稅款。
外資企業(yè)的職工應當依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定，繳納個人所得稅。
外資企業(yè)進口下列物資，依照中國稅法的有關規(guī)定減稅、免稅：
（一）外國投資者作為出資的機器設備、零部件、建設用建筑材料以及安裝、加固機器所需材料；
（二）外資企業(yè)以投資總額內的資金進口本企業(yè)生產所需的自用機器設備、零部件、生產用交通運輸工具以及生產管理設備；
（三）外資企業(yè)為生產出口產品而進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。
前款所述的進口物資，經批準在中國境內轉賣或者轉用于生產在中國境內銷售的產品，應當依照中國稅法納稅或者補稅。
外資企業(yè)生產的出口產品，除中國限制出口的以外，依照中國稅法的有關規(guī)定減稅、免稅或者退稅。
第八章 外匯管理
外資企業(yè)的外匯事宜，應當依照中國有關外匯管理的法規(guī)辦理。
外資企業(yè)憑工商行政管理機關發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照，在中國境內可以經營外匯業(yè)務的銀行開立賬戶，由開戶銀行監(jiān)督收付。
外資企業(yè)的外匯收入，應當存入其開戶銀行的外匯賬戶；外匯支出，應當從其外匯賬戶中支付。
外資企業(yè)因生產和經營需要在中國境外的銀行開立外匯賬戶，須經中國外匯管理機關批準，并依照中國外匯管理機關的規(guī)定定期報告外匯收付情況和提供銀行對賬單。
外資企業(yè)中的外籍職工和港澳臺職工的工資和其他正當?shù)耐鈪R收益，依照中國稅法納稅后，可以自由匯出。
第九章 財務會計
外資企業(yè)應當依照中國法律、法規(guī)和財政機關的規(guī)定，建立財務會計制度并報其所在地財政、稅務機關備案。
外資企業(yè)的會計年度自公歷年的１月１日起至１２月３１日止。
外資企業(yè)依照中國稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤，應當提取儲備基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的１０％，當累計提取金額達到注冊資本的５０％時，可以不再提取。職工獎勵及福利基金的提取比例由外資企業(yè)自行確定。
外資企業(yè)以往會計年度的虧損未彌補前，不得分配利潤；以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。
外資企業(yè)的自制會計憑證、會計賬簿和會計報表，應當用中文書寫；用外文書寫的，應當加注中文。
外資企業(yè)應當獨立核算。
外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應當依照中國財政、稅務機關的規(guī)定編制。以外幣編報會計報表的，應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。
外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應當聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。
第二款和第三款規(guī)定的外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，連同中國的注冊會計師出具的報告，應當在規(guī)定的時間內報送財政、稅務機關，并報審批機關和工商行政管理機關備案。
外國投資者可以聘請中國或者外國的會計人員查閱外資企業(yè)賬簿，費用由外國投資者承擔。
外資企業(yè)應當向財政、稅務機關報送年度資產負債表和損益表，并報審批機關和工商行政管理機關備案。
外資企業(yè)應當在企業(yè)所在地設置會計賬簿，并接受財政、稅務機關的監(jiān)督。
違反前款規(guī)定的，財政、稅務機關可以處以罰款，工商行政管理機關可以責令停止營業(yè)或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。
第十章 職 工
外資企業(yè)在中國境內雇用職工，企業(yè)和職工雙方應當依照中國的法律、法規(guī)簽訂勞動合同。合同中應當訂明雇用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險等事項。
外資企業(yè)不得雇用童工。
外資企業(yè)應當負責職工的業(yè)務、技術培訓，建立考核制度，使職工在生產、管理技能方面能夠適應企業(yè)的生產與發(fā)展需要。
第十一章 工 會
外資企業(yè)的職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。
外資企業(yè)工會是職工利益的代表，有權代表職工同本企業(yè)簽訂勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。
外資企業(yè)工會的基本任務是：依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業(yè)務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業(yè)的各項經濟任務。
外資企業(yè)研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權列席會議。外資企業(yè)應當聽取工會的意見，取得工會的合作。
外資企業(yè)應當積極支持本企業(yè)工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工 會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。外資企業(yè)每月按照企業(yè)職工實發(fā)工資總額的２％撥交工會經費，由本企業(yè)工 會依照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。
第十二章 期限、終止與清算
外資企業(yè)的經營期限，根據不同行業(yè)和企業(yè)的具體情況，由外國投資者在設立外資企業(yè)的申請書中擬訂，經審批機關批準。
外資企業(yè)的經營期限，從其營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
外資企業(yè)經營期滿需要延長經營期限的，應當在距經營期滿１８０天前向審批機關報送延長經營期限的申請書。審批機關應當在收到申請書之日起３０天內決定批準或者不批準。
外資企業(yè)經批準延長經營期限的，應當自收到批準延長期限文件之日起３０天內，向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。
外資企業(yè)有下列情形之一的，應予終止：
（一）經營期限屆滿；
（二）經營不善，嚴重虧損，外國投資者決定解散；
（三）因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營；
（四）破產；
（五）違反中國法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷；
（六）外資企業(yè)章程規(guī)定的其他解散事由已經出現(xiàn)。
外資企業(yè)如存在前款第（二）、（三）、（四）項所列情形，應當自行提交終止申請書，報審批機關核準。審批機關作出核準的日期為企業(yè)的終止日期。
外資企業(yè)依照本實施細則第七十二條第（一）、（二）、（三）、（六）項的規(guī)定終止的，應當在終止之日起１５天內對外公告并通知債權人，并在終止公告發(fā)出之日起１５天內，提出清算程序、原則和清算委員會人選，報審批機關審核后進行清算。
清算委員會應當由外資企業(yè)的法定代表人、債權人代表以及有關主管機關的代表組成，并聘請中國的注冊會計師、律師等參加。
清算費用從外資企業(yè)現(xiàn)存財產中優(yōu)先支付。
清算委員會行使下列職權：
（一）召集債權人會議；
（二）接管并清理企業(yè)財產，編制資產負債表和財產目錄；
（三）提出財產作價和計算依據；
（四）制定清算方案；
（五）收回債權和清償債務；
（六）追回股東應繳而未繳的款項；
（七）分配剩余財產；
（八）代表外資企業(yè)起訴和應訴。
外資企業(yè)在清算結束之前，外國投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理企業(yè)的財產。
外資企業(yè)清算結束，其資產凈額和剩余財產超過注冊資本的部分視同利潤，應當依照中國稅法繳納所得稅。
外資企業(yè)清算結束，應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。
外資企業(yè)清算處理財產時，在同等條件下，中國的企業(yè)或者其他經濟組織有優(yōu)先購買權。
外資企業(yè)依照本實施細則第七十二條第（四）項的規(guī)定終止的，參照中國有關法律、法規(guī)進行清算。
外資企業(yè)依照本實施細則第七十二條第（五）項的規(guī)定終止的，依照中國有關規(guī)定進行清算。
第十三章 附 則
外資企業(yè)的各項保險，應當向中國境內的保險公司投保。
外資企業(yè)與其他公司、企業(yè)或者經濟組織以及個人簽訂合同，適用《中華人民共和國合同法》。 第八十二條 香港、澳門、臺灣地區(qū)的公司、企業(yè)和其他經濟組織或者個人以及在國外居住的中國公民在大陸設立全部資本為其所有的企業(yè)，參照本實施細則辦理。
外資企業(yè)中的外籍職工和港澳臺職工可帶進合理自用的交通工具和生活物品，并依照中國規(guī)定辦理進口手續(xù)。
本實施細則自公布之日起施行。